【公司法】法人人格否认的司法案例及其简要评析
本文作者：黎家骏 发布时间：2016-08-22
前言：朱慈蕴教授在其代表作《公司法人格否认法理研究》一书中强调，适用公司法人格否认法理的主体要件包括“公司法人格的滥用者”，而“公司法人格之滥用者应限定在公司法律关系的特定群体之中，即必须是该公司之握有实质控制能力的股东”。尽管有人对此提出质疑，甚至举出反证，司法实务界也在公司法修改之后作出积极回应，并从体系解释的角度论证立法本意中直索对象扩展的原因。随后，朱教授对其观点进行修正，不仅将公司法人格否认法理的适用主体扩展至姐妹公司，而且主张“在特定场合下反向适用公司法人格否认规则，令子公司承担母公司的债务，保护债权人的利益，同样符合立法意图”。根据人格否认的方向（即揭开公司面纱的方向），可以将实践中的公司人格否认情形分为三类，分别为公司人格的顺向否认、逆向否认和横向否认。以下结合司法实践中出现的案例类型进行简要评析。
一、顺向否认法人人格，由股东对公司债务承担连带责任
在学理上，因股东滥用公司独立人格逃避债务，进而由股东为公司之债负连带责任的模式，被称为法人人格的顺向否认。
最高人民法院（2007）民二抗字第6号建设银行海南省分行信用卡业务部与海南日发房地产开发公司纠纷案。
日发实业公司与日发房地产公司具有相同的主管部门中国粮油进出口公司山东分公司临沂支公司；两公司的法定代表人同属一人，均为张效荣。从工商行政部门的登记注册来看，日发实业公司与日发房地产公司具有相同的法人管理机构，总经理均为张效荣，副总经理均为林贵山、王绪乐等。在公司成立的登记中，日发实业公司与日发房地产公司具有相同的办公地点。从企业登记性质讲，两公司均属全民所有制企业，日发房地产公司的投资方为日发实业公司，并受日发实业公司领导。事实上，作为借款人的日发房地产公司将全部借款用于日发实业公司名下的建设项目，也就是说，本案借款的实际使用人与受益人是日发实业公司。
最高人民法院认为：关于日发实业公司应否对日发房地产公司的400万元债务承担连带责任。日发实业公司与日发房地产公司具有相同的主管部门中国粮油进出口公司山东分公司临沂支公司；两公司的法定代表人同属一人，均为张效荣，并具有相同的法人管理机构。从企业登记性质讲，两公司均属全民所有制企业，日发房地产公司的投资方为日发实业公司，且受日发实业公司领导。事实上，作为借款人的日发房地产公司将全部借款用于日发实业公司名下的建设项目，也就是说，本案借款的实际使用人与受益人是日发实业公司。因此，就建行信用卡部与日发房地产公司之间的借款法律关系而言，应当认定日发房地产公司与日发实业公司法人人格混同。日发实业公司就日发房地产公司的400万元借款承担连带清偿责任并无不当。
该案是一起典型的公司法人人格否认案件，最高人民法院在该案判决中适用了法人人格否认理论，认定作为母公司的日发实业公司与子公司日发房地产公司存在人格混同的情形，母公司应对子公司的债务承担连带责任。
在司法实践中，如果有以下情况之一的，法官通常会认定构成滥用公司的独立人格：
1、公司与股东存在财产混同、业务混同和人员混同的情况。
2、股东对公司进行过度支配和控制。如股东利用关联交易，非法隐匿、转移公司财产，或者母公司完全操纵了子公司的决策过程，使被操纵的子公司完全丧失了独立性，成为母公司的工具。
3、公司资本显著不足，如股东未缴纳或缴足出资，或股东在公司设立后抽逃出资，致使公司资本低于该类公司法定资本最低限额，或实际注资与经营规模和经营性质相比显著不足等。
但需要注意的是，目标公司董事长与其法人股东的董事长为同一人，并不能成为目标公司与其法人单位人格混同的依据。例如，在最高人民法院(2013)民二终字第43号海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司损害股东利益责任纠纷上诉案中，最高人民法院认为：“尽管大股东中冶公司的法定代表人邹健同时担任渡假村公司董事会的董事长，但此“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，且该董事长系由渡假村公司股东会依公司章程规定选举产生，符合我国公司法第四十五条第三款的规定。在此情形下，渡假村公司及其股东中冶公司均为人格独立的公司法人，不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一，进而将渡假村公司董事会的行为认定为中冶公司的行为，这势必造成公司法人内部决策机制及与其法人单位股东在人格关系上的混乱。此外，两公司人格独立还表现为其财产状况的独立和明晰，在没有证据证明公司与其股东之间存在利益输送的情况下，此类“董事长同一”并不自然导致“法人人格否认原理”中的“人格混同”之情形，不能据此得出中冶公司的表决行为损害了渡假村公司及其股东海钢集团利益的结论。因此，原审判决依“中冶公司利用其董事长邹健同时为渡假村公司董事长的条件和掌管渡假村公司公章的权力自行制作《三亚渡假村有限公司股东会决议》”，认定中冶公司“系滥用股东权利，并由此侵犯了海钢集团的合法权益”，没有事实和法律依据。”
二、逆向否认公司人格，由公司对股东债务承担连带责任
在学理上，股东的债权人诉请公司对其股东的债务承担连带责任，被称为法人人格的逆向否认。
最高人民法院(2013)民二终字第120号王太山与刘延安、王玉堂、昌吉市晋煤煤矿有限责任公司平海生股权转让纠纷案。
2010年12月23日，王玉堂作为甲方（股权出让方）、刘延安作为乙方（股权受让方）签订《股权转让协议》。该协议载明：昌吉市晋煤煤矿有限责任公司（即本判决所称“老晋煤公司”）系甲方和平海江、王国胜共同投资，于2005年12月7日注册成立的有限责任公司，注册资本50万元，甲方占51%的股份，法定代表人王玉堂。2007年12月26日，甲方等股东增资，注册资本变更为1050万元。
2010年6月13日，自治区工商局作出新工商处（2010）18号处理决定书，撤销昌吉市晋煤煤矿有限责任公司（即本判决所称“老晋煤公司”）2005年12月7日和2007年12月26日的注册登记和变更登记。
2010年8月4日，甲方投资设立昌吉市晋煤煤矿有限责任公司（即本判决所称“新晋煤公司”），注册资本为30万元，经营性质为有限责任公司（自然人独资），法定代表人王玉堂。鉴于甲方为昌吉市晋煤煤矿有限责任公司现有股东，持有100%股份，甲方愿将其持有的100%股份转让给乙方。
《股权转让协议》签订后，刘延安向王玉堂支付股权转让费7150万元，“新晋煤公司”于2010年12月28日、2011年1月6日分别向刘延安出具收据，收据金额分别为3000万元、4150万元。2011年3月1日，刘延安为“新晋煤公司”缴纳采矿权价款81万元，缴纳救护费4.5万元，共垫付85.5万元。
后因双方未能按《股权转让协议》的约定办理股权变更手续，刘延安于2011年3月23日起诉，请求判令解除双方签订的《股权转让协议》，由被告王玉堂、“新晋煤公司”连带返还7150万元股权转让款，支付违约金375万元，并承担垫付的费用85.5万元。
一审新疆高院认为：关于“新晋煤公司”应否承担连带责任的问题。“新晋煤公司”系由王玉堂出资设立的一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条（注：现行公司法第六十三条）的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，刘延安所交付的股权转让款由“新晋煤公司”出具收据，王玉堂也不能提交证据证明“新晋煤公司”的财产独立于王玉堂自己的财产，因此在本案法律关系中适用一人公司法人人格否认的有关规定。对一人公司适用法人人格否认，可以发生两种结果：一是导致一人公司股东的无限责任，即由股东承担公司的责任；二是在否认公司拥有独立人格的情况下，将本应作为相互独立的公司及其背后的股东视为同一主体，由公司为其单独股东负担责任，以保护债权人的合法利益。因此，该院认定“新晋煤公司”应当连带承担王玉堂向刘延安返还股权转让款7150万元及垫付费用85.5万元的责任。
最高法院认为：根据工商部门的登记，新晋煤公司是王玉堂单独出资设立的一人公司，原审法院根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，判决新晋煤公司对王玉堂承担的返还刘延安股权转让款7150万元、垫付款85.5万元承担连带责任，新晋煤公司并未对此提出上诉。原审过程中，上诉人王太山以有独立请求权的第三人身份参加诉讼，但原审法院并未判决其承担民事责任。王太山以新晋煤公司不应承担连带责任为由提出上诉，系对他人民事权利的干预。而且，王太山与老晋煤公司、新晋煤公司是否存在股东关系、其权益是否受到损害，并不属于本案的审理范围。故王太山的上诉请求没有事实和法律依据。
由一审法院的上述认定来看，其扩张解释了《公司法》第六十三条关于关于一人公司人格否认规则的适用范围，认为在公司与其唯一股东出现人格混同时，公司有义务就股东债务承担连带责任。遗憾的是，二审最高法并未就此进一步进行分析和阐述。笔者认为，单纯从《公司法》第六十三条的条文内容来看，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”显然只能解释为是一人公司与股东出现财产混同时，股东应为公司债务承担连带责任，但该条并未表明此时公司应当为股东的债务承担连带责任。
但是，笔者非常认同一审法院的扩张解释，原因在于：对于一人有限公司而言，其唯一的股东与公司存在人格混同或者财产混同时，对于债权人而言，此时的公司财产与股东个人财产实质上就混同成一体，成为债务担保的一个整体性的责任财产，既然无法区分公司与股东的各自财产范畴，则理应否认公司的人格，将公司与股东的财产视为一体，共同对外承担责任，无论是公司的债权人还是股东的债权人，都有权利就前述混为一体的财产进行求偿。而只允许公司的债权人就股东的财产求偿的逻辑前提就是股东的财产混同成了公司的财产，但是公司的财产仍然可以独立于股东，否则不允许股东的债权人向公司追究连带责任则毫无根据。
三、横向否认公司人格，由关联公司对公司债务承担连带责任
在学理上，公司的债权人诉请该公司的关联公司对该公司的债务承担连带责任，则被称为法人人格的横向否认。
指导性案例15号——徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（（2011）苏商终字第0107号）
川交机械公司成立于1999年，2008年，股东变更为王永礼、倪刚。瑞路公司成立于2004年，2007年，股东变更为王永礼、倪刚。川交工贸公司成立于2005年。2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。
在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；
三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。
在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；
三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。
在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。
2009年5月26日，卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述：川交工贸公司目前已经垮了，但未注销。又查明徐工机械公司未得到清偿的货款实为10511710.71元。
生效判决认为：“川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。”
对于关联企业之间的混同情形，主要有以下三种：1、在组织机构混同的情况下，关联企业之间的董事会成员相互兼任，总经理和高级管理人员统一调配、统一聘任或统一任命，企业之间的雇员无甚差异，公司的重大决策不经过审慎的讨论和独立的审议等；2、在经营业务混同的情况下，关联企业从事大致相同的业务，相互之间的交易行为、交易方式、交易价格等都取决于握有最终控制权的股东，资金在企业之间随意流转，根本谈不上自由竞争，经常出现“舍己为人”的行为；3、在企业财产混同的情况下，公司的营业场所、机器设备以及办公用品难分彼此，一企业名下的财产可以被其他企业法人随意处分，公司的财会账簿稀里糊涂，资金流向不知所终。上述三种情况都表明关联企业已经出现了人格混同，特别是企业的财产混同，从根本上违反了资本维持原则和资本不变原则，有可能严重影响企业的偿债能力，因而也是认定关联企业人格混同最为重要的依据。（参见：裴莹硕，李晓云著《关联企业人格混同的法人人格否认》，载《人民司法（案例）》，2009年第2期）
关于关联企业的人格否认，除上述指导性案例外，尚有最高人民法院（2008）民二终字第55号中国信达资产管理公司成都办事处诉四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案。在该案中，最高人民法院亦认为：“装饰公司、房屋公司、娱乐公司存在人格混同。根据原审查明的事实表明，装饰公司、房屋公司、娱乐公司表面上是彼此独立的公司，但各公司之间已实际构成了人格混同。该行为违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用和公平原则，损害了债权人利益。原审法院判令装饰公司的债务应由娱乐公司和房屋公司承担连带清偿责任并无不当。”
上述案例的示范意义在于：其人格混同的姐妹公司当然被视为同一体，即使不是股东也没有直接投资关系的关联公司，在一定条件下仍难以逃脱连带清偿责任。但是，我国现行《公司法》第二十条所规定的法人人格否认制度与关联企业一体化承担责任制度还有一定距离。《公司法》中涉及关联公司法律规制的内容仅有两条，分别为第二十一条所规定的关联交易所导致的公司损失的损害赔偿以及第一百二十五条内部管理人员所涉及的关联交易的回避制度，并未专门规定关联公司的人格否认问题，所以，从审判实践中的法律适用角度来说，《公司法》并不能成为关联公司的法人人格否认提供直接法律依据。从上述案例的裁判依据来看，法官只是参照适用了《公司法》第二十条之规定，但并未援引其作为判决的直接法律依据。
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